一、导读（新规速览与本文看点）

单位犯罪追责规则的新信号

单位犯罪，是指公司、企业等单位以单位名义实施、违法所得归单位所有的犯罪。长期以来，实务中存在两种偏差。一种是把单位犯罪当成“全员连坐”，只要公司出事，负责人一律被追责。另一种是把单位犯罪当成“个人挡箭牌”，个人借单位之名犯罪，却试图让公司背锅。

此次单位犯罪相关司法解释，正是围绕这两个偏差作出回应。它明确了直接负责的主管人员和其他直接责任人员的认定规则，也规定了为他人谋取非法利益、以单位名义实施犯罪等情形的处理方式。规则的核心指向是：责任划分要看决策、分工、审批与获利，而不是看头衔。

本文关注的三个问题

对深圳企业而言，本文聚焦三个问题。其一，企业负责人被追责的边界在哪里。其二，合规体系能否成为抗辩依据，需要什么证据支撑。其三，粤港澳大湾区企业面对跨区域经营时，责任认定有哪些特殊之处。

需要说明的是，具体条文以最高法、最高检正式发布的文本为准。本文只作框架性解读，不涉及具体条款数字，也不引用未经核实的案例。

为什么深圳企业要特别关注

深圳商事主体数量庞大，企业治理结构差异明显。有的公司决策集中于一人，有的公司实行多层审批。决策过程是否留痕、审批权限是否清晰、款项流向是否可查，直接关系到事发后能否区分主从责任。这正是深圳企业法律风险管理中容易被忽视的一环。

重点提示：单位犯罪不等于全员担责，追责看决策、分工、审批与获利；合规体系既是事前防线，也是事后抗辩的证据来源。

二、新规出台背景

单位犯罪认定的实务分歧

单位犯罪的认定，长期存在几个争议点。单位意志如何形成，是看集体决策，还是看负责人拍板。违法所得归单位还是归个人，是看账面记载，还是看实际流向。一般员工的执行行为，何时构成其他直接责任人员。

这些分歧导致同类案件处理结果不一。有的案件把部门经理一并追责，有的案件只追究决策层。司法解释的出台，意在统一裁判尺度，减少随意性。

企业治理结构变化带来的新问题

近年来企业组织形式日趋复杂。集团化经营、跨区域分支机构、项目公司制、外包与劳务派遣，都让责任链条拉长。一个决策可能经过多层审批，一笔款项可能经过多个账户。

在这种结构下，简单按职务高低追责，容易失真。司法解释强调结合决策过程、职务分工、审批权限与个人获利情况区分责任，正是对这一现实的回应。

合规改革与刑事政策的衔接

企业合规改革推进多年，合规不起诉、合规从宽等机制逐步落地。合规体系的价值，从“锦上添花”变成“实质抗辩”。但合规不是口号，需要制度文本、执行记录与监督痕迹支撑。

司法解释对责任认定的细化，与合规改革形成呼应。责任越清晰，合规的针对性就越强。企业知道风险点在哪里，才知道制度该往哪里建。

重点提示：新规回应的是单位犯罪认定长期存在的分歧，核心是把责任判断从“看头衔”转向“看事实”。

三、核心条款重点解读

直接负责的主管人员如何认定

直接负责的主管人员，通常指对单位犯罪起决定、批准、授意、纵容、指挥作用的人员。认定时看什么。看是否参与决策，看是否掌握审批权，看是否对违法行为知情而未制止。

头衔不是决定性因素。挂名法定代表人、不参与实际经营的名义负责人，未必构成。反过来，实际控制人即使不担任职务，也可能被认定。职务与实际职权不一致时，以实际职权为准。

其他直接责任人员的边界

其他直接责任人员，一般指具体实施犯罪并起较大作用的人员。这里的关键是“较大作用”。普通执行人员按指令办事，作用较小的，通常不纳入追责范围。

判断作用大小，要看具体行为。是主动设计流程，还是被动执行。是明知违法仍推进，还是被隐瞒后照办。知情程度与参与深度，是两个核心变量。

以单位名义犯罪与为他人谋取非法利益

以单位名义实施犯罪，违法所得归单位的，按单位犯罪处理。但有两种情形需要单独看。一是名义上是单位行为，实际为个人谋利。二是单位犯罪中，个人另行为他人谋取非法利益。

这两种情形，都可能突破单位犯罪的框架，直接追究个人责任。实务中常见的争点，是违法所得的实际归属。账面记在公司名下，不等于归公司所有。资金最终流向，往往决定案件定性。

合规抗辩需要什么证据

被告方主张合规抗辩，通常需要举证几类事实。决策流程合规，有会议记录、审批单据。风险提示到位，有法律意见书、风险告知记录。款项未由个人控制，有账户流水、财务凭证。

这些证据要形成链条，而不是零散材料。单有一份合规制度文本，证明力有限。制度、执行、监督三层留痕，才构成完整的抗辩基础。

重点提示：主管人员看决策与审批，直接责任人员看知情与参与；合规抗辩靠证据链，不靠制度文本。

四、对深圳企业/市民的影响

对深圳企业治理结构的倒逼

深圳企业法律实践中，治理结构的规范性差异较大。部分企业决策集中于创始人，会议记录缺失，审批靠口头。这类企业在事发后，很难证明决策过程合规。

新规之下，决策留痕从管理习惯变成法律需求。董事会决议、经营会议纪要、审批流转单，都可能成为日后的关键证据。对深圳企业而言，这不是额外负担，而是风险成本的重新分配。

对负责人的个人风险提示

企业负责人需要厘清一个认识。单位犯罪中，单位承担罚金，个人可能承担刑罚。两者并不互斥。认为“公司担责就与我无关”，是常见误区。

反过来，也不必过度恐慌。不参与决策、不知情、未获利的负责人，有抗辩空间。关键在于能否拿出证据。个人获利情况，是区分责任的重要参照。

对深圳市民的关联影响

单位犯罪的影响不限于企业内部。投资者、债权人、员工都可能受波及。企业因刑事案件陷入经营困境，员工工资、供应商货款、投资者权益都会受影响。

从深圳法治环境看，责任认定越清晰，市场预期越稳定。交易对方可以通过治理结构、合规记录判断风险。这也是粤港澳大湾区企业合规建设的外部价值。

重点提示：新规倒逼深圳企业把决策留痕做实；负责人要区分单位责任与个人责任，不参与、不知情、未获利是抗辩支点。

五、适用场景说明

采购与销售环节的场景

采购环节的典型风险，是经办人员收受回扣、虚增价格。销售环节的典型风险，是商业贿赂、虚假宣传。这些行为是否构成单位犯罪，要看是否体现单位意志。

若公司有明确禁止性制度，经办人员私下操作，公司不知情，通常不认定为单位意志。若公司管理层默许甚至授意，则可能认定。制度有无、执行真假，是判断关键。

财务与资金管理场景

财务环节的风险集中在资金流向。账外账、个人账户代收代付、关联方资金往来，都是常见争点。单位犯罪中，违法所得归属往往通过资金流向来判断。

企业若能做到公私账户分离、审批与支付分离、定期对账留痕，在争议中就有据可依。反之，资金混同会让责任认定变得被动。

跨区域经营与分支机构场景

粤港澳大湾区企业常设分支机构或项目公司。分支机构的行为，何时归责于总部，要看授权范围与管理关系。总部明确授权、定期审计、发现违规即制止的，责任边界相对清晰。

授权模糊、放任不管的，总部可能被认定存在管理过错。授权文件与管理记录，是这类场景的核心证据。

重点提示：采购销售看单位意志，财务看资金流向，跨区域经营看授权与管理记录；三类场景的证据准备各有侧重。

六、合规应对建议

制度层面：把权限写清楚

合规制度要解决三个问题。谁有权决策，谁有权审批，谁有权支付。三者分离，能有效降低个人擅权的空间。制度文本要具体到岗位，不能只写原则。

同时要设异常报告通道。员工发现违规可以上报，上报有记录，处理有反馈。这条通道在事后抗辩中，能证明公司并非纵容。

执行层面：把痕迹留下来

制度上墙不等于执行落地。会议要有纪要，审批要有单据，培训要有签到，风险提示要有签收。这些痕迹平时看似繁琐，事发时就是证据。

深圳企业法律实务中，常见的问题是记录散落在个人手里。建议统一归档，明确保管责任。证据的完整性，取决于日常管理的规范性。

应对层面：把边界弄明白

一旦出现风险信号，企业应尽早梳理三件事。决策链条是否清晰，资金流向是否可查，个人获利是否存在。这三点直接对应责任认定的核心要素。

同时要避免两个错误动作。一是事后补材料，可能引发新的问题。二是统一口径应对调查，可能被认定为串供。正确做法是如实提供材料，配合查明事实。

重点提示：制度写清权限，执行留下痕迹，应对厘清边界；合规建设重在日常，临时补救往往适得其反。

七、专业咨询引导

何时需要专业介入

出现以下信号时，建议尽早评估。收到调查通知或协查函。内部审计发现异常资金往来。关键岗位人员离职并涉及业务交接争议。合作方因涉嫌犯罪被立案，可能牵连本企业。

早期介入的价值，在于固定证据、厘清责任、避免误判。等到程序推进后再梳理，材料可能已经散失。

专业介入能做什么

专业介入的工作，通常包括几个方面。梳理决策与审批链条，判断责任分布。审查资金流向，厘清违法所得归属。评估合规体系的有效性，判断抗辩空间。协助准备说明材料，配合查明事实。

这些工作以事实和法律框架为基础，不对案件结果作任何承诺。案件责任划分，以在案证据和生效裁判为准。

深圳本地办案的实务特点

深圳经济犯罪与商事纠纷案件类型集中，涉及跨境要素较多。粤港澳大湾区企业合规要求，与内地一般企业存在差异。办案中需要兼顾区域监管特点与司法实践惯例。

韩宝玉律师，前某省直属法院高级法官，37年审判经验，现在在北京百环律所深圳办案团队办案。团队在深圳刑事案例与商事纠纷领域积累了一定实务经验，可为企业提供责任边界评估与合规体系建设方面的支持。

重点提示：风险信号出现即评估，早期介入重在固定证据与厘清责任；专业判断以事实为基础，不作结果承诺。

参考来源：单位犯罪相关司法解释（具体条文以最高法、最高检正式发布文本为准）；《中华人民共和国刑法》关于单位犯罪的规定。

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