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2026年7月27日，今天。
"两高"《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号）正式施行。
这是该司法解释自2012年施行以来的首次系统性修改。中国资本市场内幕交易的刑事追诉规则，从今天开始换了新版本。
第一，内幕信息的敏感期起点大幅前移。以前是"正式立项"才算敏感期，现在"口头吹风"阶段透露初步意向就算。
第二，"合法交易"的抗辩空间全面收紧。以前可以用"收购""预定交易计划""公开信息"来抗辩，现在每个口子都加了限制条件。
第三，入罪门槛和量刑标准与立案追诉标准对接，行刑衔接更紧密。
下面逐条拆解。
这是本次修改最受关注的条款。
修改后的司法解释第五条新增第四款："控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。"
什么意思？举个例子。
某上市公司控股股东老张，在公司董事会正式讨论并购方案之前，就已经有了并购意向。某天喝茶时，他跟朋友老李提了一嘴："我们公司最近可能要收购一家同行。"老李回去就买了股票。
按以前的规则，内幕信息的形成时间通常以"相关重大事项已经进入实质操作阶段并具有很大的实现可能性"为标准。如果老张只是随口提了个意向，并购方案还没正式上会讨论，这个时点可能不被认定为内幕信息的形成之时。老李的交易可能不构成内幕交易。
按新规，老张作为控股股东，向关系密切人员透露初步意向的时间，直接视为动议的初始时间。从这一刻起，内幕信息就形成了，敏感期就开始了。老李的交易构成内幕交易。
这个改动针对的是一个长期存在的灰色地带：实控人和控股股东利用"意向阶段"的时间差进行内幕交易或泄露信息。在正式决策形成之前，他们已经掌握了信息，但法律上还没有明确这个阶段属于敏感期。新规把这个漏洞堵上了。
金杜律所律师王睿指出，新规"更加凸显上市公司'关键少数人'单方'行动'对形成时点认定的重要性"，一定程度上弱化了此前"实质操作阶段"的判断原则。
修改后的第四条规定了四种"不属于内幕交易"的情形，但每一种都加了限制。
第一种：上市公司收购。 持有5%以上股份的股东收购本公司股份，不构成内幕交易。但新规加了一个但书："交易行为明显不符合收购目的，且无正当理由的除外。"
这一条针对的是"暗仓"操作——名义上是收购，实际上利用内幕信息炒股。以前只要声称在收购，就可能有抗辩空间。现在法院会审查你的交易行为是否符合收购的真实目的。
第二种：预定交易计划。 按照内幕信息形成之前订立的有明确交易方式、数量、价格、时间等要素的书面合同、指令、计划从事交易，且符合法律规定的，不构成内幕交易。
北京市京都律师事务所合伙人王嘉铭认为这是"变化最大的条款"。原条文只要求"事先订立"和"书面"两个条件，行为人容易在知悉内幕信息后倒签合同或调整计划。修改后的条文增加了四重限制：必须有明确的交易要素、必须是书面形式、必须在知悉内幕信息之前订立、本身必须合法合规。
"任何一个环节存在瑕疵，抗辩即告失败。"王嘉铭说。
第三种：依据公开披露信息交易。 新规明确了"披露"的公开性要求。如果信息没有真正公开，只是在小范围内流传，不能以此抗辩。
第四种：其他正当理由或正当信息来源。 这是一个兜底条款，但"从严把握"是总基调。
修改后的第六条与2022年最高检、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十条保持一致：
"情节严重"的标准包括：(一)证券交易成交额200万元以上；(二)期货交易占用保证金100万元以上；(三)获利或避免损失50万元以上；(四)二年内三次以上从事内幕交易或泄露内幕信息。
如果成交额、保证金或获利数额达到上述标准的一半（100万、50万、25万），且具有内幕信息知情人作案、出售内幕信息、受过刑事追究或二年内受过行政处罚等情形之一，同样构成"情节严重"。
北京市康达（武汉）律师事务所合伙人熊真平律师指出，新规对"知情人作案"和"屡罚屡犯"明确了从重处理，同时降低了入罪门槛——成交额100万加知情人身份即可入罪，这个门槛在资本市场里并不高。
这个司法解释的施行，对资本市场的参与者意味着什么？
控股股东和实控人是最大的受影响群体。 新规明确将"关键少数人"作为规制重点。以前可以在"意向阶段"做的操作——向亲友透露、自己提前布局——现在直接构成内幕交易。控股股东需要建立严格的内幕信息管理制度，从"形成初步意向"的那一刻起就要进入保密状态。
董秘和证券事务部门的责任加重。 他们是内幕信息管理的第一线。新规前移了敏感期起点，意味着需要登记的内幕信息知情人范围更大、时间更早。如果在"意向阶段"没有做好登记和保密，出了问题就是失职。
收购方需要注意。 新规对"收购抗辩"增加了实质审查。收购方在实施收购过程中的交易行为必须严格符合收购目的，任何"顺手做一把"的操作都可能被认定为暗仓交易。
中介机构（券商、律所、会所）的执业风险增加。 中介机构人员在参与并购重组项目过程中获取的内幕信息，如果泄露或利用，适用同样的追诉标准。中介机构需要加强对从业人员的内幕信息管理培训。
几乎与司法解释施行同步，证监会首席律师、法治司司长程合红在证券期货犯罪审判前沿实务问题研讨会上表示，将进一步加大对证券期货违法犯罪的惩治力度，深化行政执法与刑事司法衔接协同。
这和司法解释的修改形成了呼应：行政执法层面收紧调查和处罚力度，刑事司法层面降低入罪门槛和收紧抗辩空间，两个层面同时发力。
2025年至今，全国公安机关破获各类经济犯罪案件12.8万起，挽回经济损失375亿元。证监会在2026年上半年也加大了对内幕交易的行政处罚力度。新规施行后，原本只受到行政处罚的内幕交易行为，可能直接进入刑事追诉通道。
如果你是上市公司控股股东、实控人或高管，今天开始需要做三件事：
第一，梳理公司目前的内幕信息管理流程，确认从"初步意向"阶段就有登记和保密措施。不要等正式立项才开始管理，新规不认这个时间差。
第二，审查你个人和关联方的证券账户交易记录。如果在近期有任何可能涉及公司未公开信息的交易，现在就应该咨询专业律师，评估风险。
第三，如果你正在参与或计划参与并购重组，确保交易计划是真实的、书面的、有明确要素的、在内幕信息形成之前就订立的。事后补做的计划，新规不认。
北京百环律所深圳办案团队在证券犯罪辩护和企业合规领域有实务积累。韩宝玉律师曾任某省直属法院高级法官，对司法解释的适用逻辑和法院裁判思路有深刻理解，能够帮助上市公司和关键岗位人员评估合规风险、制定应对策略。
北京百环律所深圳办案团队始于 1980 年，专注重大疑难案件与企业法律风险防控。韩宝玉刑事律师团队由曾任某省直属法院高级法官领衔，独创"三阶段精准介入法"，为重大疑难刑事案件提供专业辩护。
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韩宝玉律师，北京百环律所深圳办案团队核心成员，曾任某省直属法院高级法官，37年审判经验。熟悉各类案件全流程，擅长从实务角度帮助当事人理清头绪、做出正确决策。
【本文标签】 司法解释
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