一、导读（新规速览与本文看点）

新规落地的时间坐标

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号）已于2026年5月1日施行。这份解释针对贪污贿赂刑事案件的定罪量刑标准作出进一步细化，施行后深圳地区多起受贿案件的审理已参照其精神把握量刑基准。

需要说明的是，本文所述内容为对解释方向与实务影响的通俗解读，具体条文表述与数额标准以最高人民法院、最高人民检察院正式发布的文本为准，读者在具体案件中应以官方文本和裁判文书为依据。

从时间脉络看，刑法修正案对贪污贿赂犯罪的量刑结构作出调整后，司法解释的跟进是制度衔接的必然环节。解释（二）施行至今，深圳司法实务中已出现参照其规则把握量刑基准的个案。对企业和个人而言，理解这一时间坐标的意义在于：规则变化已经开始影响个案判断，而非停留在文本层面。

为什么深圳企业需要关注

深圳市场经济活跃，企业数量密集，商事往来频繁。商业贿赂与职务犯罪的边界，往往在业务招待、渠道返利、项目合作等场景中被模糊处理。新解释对量刑基准的调整，直接影响涉案企业与个人的风险预期。

粤港澳大湾区内跨城经营、跨境合作普遍，广东司法机关对贪污贿赂犯罪的认定尺度，与企业的合规安排密切相关。理解新解释的导向，有助于深圳企业在商事纠纷与刑事风险之间划清界限。

深圳的产业结构决定了风险场景的多样性。科技企业的渠道推广、地产行业的项目审批、医药领域的学术推广、金融行业的客户维护，都可能涉及利益安排的边界判断。不同行业的风险触点不同，但判断逻辑相通：业务是否真实、资金流向是否可解释、决策是否留有记录。

本文的阅读路径

文章将从新规出台背景切入，梳理核心条款的解读方向，再落到深圳企业与市民的具体影响，随后说明适用场景，最后给出合规应对建议。全程围绕构成要件、量刑基准、风险红线三个维度展开，不做结果承诺，只做框架分析。

阅读时建议把握三条主线：其一，解释（二）解决的是裁判尺度统一问题，而非创设新罪名；其二，数额与情节的组合认定是量刑的核心方法；其三，单位与个人的责任区分影响应对策略。带着这三条主线阅读，更容易把文本规则转化为实务判断。

重点提示：新解释细化了贪污贿赂案件的量刑基准，深圳企业应重点关注商业往来中的利益输送认定与单位犯罪边界，具体条文以两高正式发布文本为准。

二、新规出台背景

立法目的与制度衔接

刑法修正案对贪污贿赂犯罪的定罪量刑结构作出调整后，司法解释需要同步跟进，才能保证裁判尺度统一。解释（二）的出台，正是为了衔接刑法规定与司法实践，把抽象的量刑档位转化为可操作的认定规则。

从制度逻辑看，这类解释承担两个功能：一是明确数额与情节的组合关系，二是回应实践中出现的新形态贿赂行为。深圳作为经济活跃地区，新形态商业贿赂的出现频率较高，解释的导向对本地办案具有参考意义。

制度衔接的另一层含义在于，司法解释不能突破刑法框架，只能在既有罪名与量刑结构内细化认定方法。理解这一点，有助于读者避免对解释文本作扩大化解读。解释细化的是判断方法，不是扩张处罚范围。

司法实践中的现实需求

过往办理贪污贿赂案件，办案机关在数额认定、情节评价、共同犯罪区分等环节存在尺度差异。解释（二）试图压缩这种差异空间，让量刑基准更贴近罪责刑相适应原则。

深圳刑事案例中，涉及企业人员的贿赂案件往往伴随商事纠纷外观。办案机关需要在民事争议与刑事犯罪之间作出区分，解释提供的认定思路，正是回应这一现实需求。

实践需求的另一个来源是隐蔽化趋势。利益输送不再局限于现金交付，而是嵌入交易结构、服务合同、股权安排之中。这类安排表面具备民事外观，实质判断难度较大。解释（二）对实质认定的强调，正是对这一趋势的回应。

与本期受贿案审理的关联

素材显示，本期多起受贿案参照了解释（二）的量刑基准。这说明解释施行后，司法机关在个案中已开始适用其规则。对深圳企业而言，理解量刑基准的变化，等于理解风险敞口的边界。

需要提醒的是，个案参照不等于统一结论。每起案件的事实结构、证据状况、情节评价各不相同，解释提供的是判断框架，具体适用仍以在案证据和裁判文书为准。读者不宜将个别案件的量刑结果简单类推到其他情形。

重点提示：解释（二）的核心功能是统一裁判尺度，衔接刑法规定与司法实践，量刑基准的细化直接影响个案的风险预期。

三、核心条款重点解读

数额与情节的组合认定

贪污贿赂犯罪的认定，通常采用数额与情节相结合的方式。解释（二）延续这一思路，对数额档位与情节严重程度的对应关系作出细化。数额达到一定标准，或者数额未达标准但情节较重，都可能触发相应的量刑档位。

需要强调的是，具体数额标准属于解释正文内容，本文不作数字引述。读者应以两高正式发布的文本为准，避免依据二手解读作出判断。深圳企业在内部合规审查时，也应参照官方文本设定红线。

组合认定的实务意义在于，它打破了“唯数额论”的简单思维。数额是基础，情节是调节器。多次索取、向多人输送、造成公共利益损失、在重点领域实施等情节，都可能在数额之外影响评价。企业审视自身风险时，不能只盯金额，还要看行为方式与影响后果。

主观故意与利益输送的认定

贿赂犯罪的成立，核心在于主观故意的认定与利益输送的实质判断。解释（二）对隐蔽型利益输送的认定思路作出回应，例如通过交易形式掩盖的利益安排。

实务中，办案机关会综合考量资金流向、业务真实性、双方关系等要素。深圳商事纠纷中常见的返利、咨询费、合作分成等安排，若缺乏真实业务支撑，可能被纳入审查视野。形式合规不等于实质合规，这是企业需要建立的认知。

主观故意的判断，通常借助客观事实推定。资金是否异常流转、合同是否实际履行、服务是否真实提供、价格是否明显偏离市场，都是推定依据。企业若主张安排具有商业合理性，需要拿出履约证据支撑，而非仅凭合同文本。

单位犯罪与个人责任的区分

单位行贿与个人行贿的区分，直接影响责任主体与量刑。解释（二）对单位意志的体现方式、违法所得的归属等要素作出指引。企业决策程序、资金账户、利益归属，都是判断的参考点。

对深圳企业法律工作而言，这一区分具有现实意义。企业应通过完善决策记录、规范资金管理，降低被认定为单位犯罪的风险。同时，企业人员的行为边界也需要通过制度约束加以明确。

实务中常见的争议是，企业负责人以企业名义实施的行为，究竟归责于单位还是个人。判断要点包括：行为是否经单位决策程序、利益是否归单位、资金来源是否为单位账户。程序记录与资金归属，是区分的关键证据。企业若缺乏决策留痕，可能在争议中处于被动。

重点提示：核心条款围绕数额与情节组合、主观故意认定、单位与个人责任区分展开，具体标准以两高正式文本为准，企业应避免依据二手解读设定合规红线。

四、对深圳企业/市民的影响

对企业合规体系的影响

解释（二）施行后，深圳企业合规新规的衔接问题浮出水面。企业原有的反腐败制度，若仅停留在禁止性条款层面，可能不足以应对实质认定的要求。合规体系需要向业务场景下沉。

具体而言，企业应审视业务招待、渠道合作、采购招标等高风险环节，建立可追溯的决策与审批记录。制度的价值在于留下证据链，而非仅仅写在员工手册里。

合规体系下沉的另一个要求是责任到岗。高风险岗位应有明确的权限边界与审批流程，避免个人擅自决定重大利益安排。制度设计还应包含定期复盘机制，对异常资金往来及时预警。制度不是静态文本，而是持续运行的管理过程。

对商事往来习惯的影响

深圳商事纠纷中，利益安排常以商业合作形式出现。解释（二）的认定思路提示企业，交易外观不能替代业务实质。缺乏真实业务背景的资金往来，在刑事审查中难以获得合理解释。

企业在设计合作模式时，应确保合同、发票、履约记录相互印证。对粤港澳大湾区企业合规而言，跨城业务的证据留存尤为重要，不同城市的办案机关对证据链的要求可能不同。

商事习惯的调整还体现在中介环节。居间费、咨询费、推广费的支付，应有明确的服务内容与成果记录。若服务提供方与交易相对方存在关联关系，企业更应审慎核查，保留合理性说明材料。

对市民个人的提示

职务犯罪的规制对象不限于企业人员。市民在求职、办事、合作过程中，对利益输送的边界应有清晰认知。解释（二）的量刑基准调整，意味着风险预期需要重新评估。

个人层面的风险场景包括：代办事项中的感谢费、业务介绍中的好处费、合作项目中的分成安排。判断标准仍是业务真实性与利益归属。市民在遇到边界模糊的情形时，宜先厘清法律关系，再作决定。

重点提示：深圳企业应将合规体系下沉到业务场景，确保合同、发票、履约记录相互印证；市民个人需重新评估利益往来的边界。

五、适用场景说明

企业内部调查场景

企业发现员工涉嫌利益输送时，内部调查的启动时机与证据固定方式，直接影响后续处理。解释（二）的认定思路提示，调查应围绕业务真实性与资金流向展开，而非仅凭举报线索作判断。

调查过程中，企业应注意程序合规，避免侵犯员工合法权益。调查结论若涉及刑事风险，应及时咨询专业人士，评估移送司法的必要性。

内部调查的常见误区是范围失控。调查应围绕具体线索展开，明确调查对象、事项与期限。取证方式应合法，谈话记录、书面说明、电子数据提取都应有规范流程。调查结论宜形成书面报告，载明事实与依据，为后续决策提供基础。

商事谈判与合同审查场景

在商事谈判中，对方提出的利益安排若涉及公职人员或交易相对方的工作人员，企业应保持警觉。合同审查环节，对咨询费、居间费、返利条款应重点核查业务背景。

深圳企业法律工作中，合同审查是风险防控的前端。解释（二）施行后，审查标准应向实质判断倾斜，避免形式合规掩盖实质风险。

合同审查的实务要点包括：服务内容是否具体可验证、费用标准是否与市场水平相当、支付节点是否与履约进度匹配、相对方是否具备相应资质。对无法说明业务实质的条款，应要求补充说明或调整结构。

涉案应对场景

企业或个人被办案机关调查时，应依法配合，同时保障自身程序权利。对涉案数额、情节的认定，应以官方文本与在案证据为依据，不宜轻信非官方解读。

此阶段，专业法律支持的价值在于帮助当事人理清事实与法律的对应关系，而非承诺结果。深圳刑事案例的办理经验表明，事实梳理的清晰度往往影响辩护效果。

涉案应对的实务顺序通常是：先梳理事实时间线，再核对证据材料，然后对照法律框架分析争点。当事人应如实陈述，避免前后矛盾。对记忆不清的事项，宜说明情况而非勉强作答。程序权利的行使应有专业指导，避免因不当操作影响后续处理。

重点提示：适用场景覆盖内部调查、合同审查、涉案应对三个环节，核心是围绕业务真实性与资金流向固定证据，具体认定以在案证据与官方文本为准。

六、合规应对建议

制度层面的调整方向

企业应对照解释（二）的导向，检视反腐败制度的覆盖面。高风险岗位的轮岗、审批留痕、利益冲突申报，应形成闭环。制度设计要能回答一个问题：当业务部门提出一项利益安排时，是否有明确的判断依据。

深圳企业合规新规的落地，往往需要结合行业特点。金融、地产、医药等贿赂高发领域，制度颗粒度应更细。

制度调整还应关注第三方管理。代理商、经销商、服务商的行为，可能与企业产生关联。企业宜建立第三方准入与持续评估机制，在合作协议中明确合规要求与违约责任。第三方合规管理的价值，在于把风险防控延伸到业务链条末端。

执行层面的操作要点

制度之外，执行是关键。企业应定期开展业务场景复盘，对异常资金往来建立预警机制。培训内容应从法条宣讲转向场景演练，让员工理解边界在哪里。

对粤港澳大湾区跨城经营的企业，还应关注不同城市的执法尺度差异，在统一制度框架下保留适当弹性。

执行层面的另一要点是记录管理。审批记录、合同文本、履约凭证、沟通记录，应分类归档并设定保存期限。记录的价值在争议发生时显现，平时容易被忽视。企业宜将记录管理纳入日常考核，避免临时补材料。

专业支持的使用方式

涉及具体案件或复杂交易结构时，寻求专业法律支持是理性选择。韩宝玉律师，前某省直属法院高级法官，37年审判经验，现在在北京百环律所深圳办案团队办案。其审判与裁决经历，有助于从裁判视角梳理事实与法律的对应关系。

需要明确的是，专业支持的作用在于分析与判断，不构成对任何案件结果的承诺。企业与个人应基于事实与法律作出决策。

选择专业支持时，宜关注分析过程而非结论承诺。有价值的分析通常包括：事实争点梳理、证据状况评估、法律适用框架、程序节点提示。当事人应以此为标准判断分析质量，避免被简单化的表述误导。

重点提示：合规应对应从制度闭环与执行预警两端发力，涉及具体案件时以事实与法律为依据寻求专业分析，不轻信结果承诺。

七、专业咨询引导

解读的边界与文本的效力

本文对解释（二）的解读，属于方向性分析，不替代官方文本。具体条文的含义、数额标准的适用，应以最高人民法院、最高人民检察院正式发布的文本为准。读者在具体案件中，应核对官方文本与裁判文书。

解读的边界还体现在个案差异上。同一解释适用于不同案件，因事实结构不同而结论不同。读者阅读本文后，宜将其作为理解框架，而非套用到具体情形的现成答案。遇到具体问题，仍应回到文本与证据。

深圳本地办案的实务衔接

北京百环律所深圳办案团队在深圳地区办理相关案件时，会结合广东司法实践的具体尺度，对事实认定与法律适用作出分析。深圳法治环境的特点，在于商事活动密集、案件类型多样，这对事实梳理的细致度提出要求。

本地实务衔接的另一个维度是程序节奏。不同办案机关的流程节点、材料要求、沟通方式存在差异。熟悉本地实务，有助于当事人合理安排应对步骤，避免因程序问题影响实体权利。

理性看待风险与应对

贪污贿赂犯罪的规制，关乎市场秩序与公共利益。企业与个人应把注意力放在业务真实性与证据留存上，而非寻求规避路径。风险防控的价值，在于事前而非事后。

理性应对还包括对信息的甄别。网络上的解读文章质量参差，读者宜以官方文本为主线，辅以专业分析，形成自己的判断框架。对涉及具体案件的决策，应基于在案事实与法律依据，而非泛泛的经验之谈。

联系方式：

北京百环律师事务所深圳办案团队

办公电话：0755-22675856（工作日 9:00-18:00）

韩宝玉律师团队专线：18603031988

办公地址：深圳市南山区振业国际商务中心32楼整层

官网： www.baihuanlvsuo.com

参考来源：

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号），具体条文以最高人民法院、最高人民检察院正式发布文本为准；《中华人民共和国刑法》相关条款。