导语：2026年9月11日，中国证监会通报科创板上市公司卓然股份财务造假案查处情况。该公司涉嫌触及重大违法强制退市。

一、背景

经查，卓然股份2021年至2024年年度报告存在虚增利润行为。四年累计虚增利润总额约二点八七亿元。

其中2023年年度报告虚增利润总额二点二四亿元。该数额占当期报告记载利润总额的百分之一百四十八点三三。

告知书披露了四条造假路径。一是虚构应收账款收回，虚减坏账准备与信用减值损失。二是在不符合收入确认条件的情况下确认收入。

三是虚构钢管、翅片管业务，客户与供应商事先指定。四是依据参股公司不实财务报表核算投资收益。

公司还存在多项重大遗漏。招股说明书未披露关联交易。2022年至2024年年度报告未披露非经营性资金占用相关关联交易。实际控制人两次被监察机关留置，同样未予披露。

证监会拟对上市公司罚款一千二百五十万元。对六名责任人合计罚款三千五百八十万元，对实际控制人采取十年证券市场禁入。

公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。证监会对本案所涉会计师事务所执业行为正式立案调查，可能涉及的犯罪线索将移送公安机关。

二、核心条款与追责变化

刑法第一百六十条规定了欺诈发行证券罪。发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，数额巨大的，即构成此罪。

刑法第一百六十一条规定了违规披露、不披露重要信息罪。依法负有信息披露义务的公司，向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告。严重损害股东利益的，构成此罪。

刑法修正案（十一）提高了两罪的法定刑。欺诈发行证券罪最高可判处十五年有期徒刑。

立案追诉的门槛同步下移。财务造假一旦达到法定数额，行政责任与刑事责任并行。退市程序不再以是否盈利为前置条件。

三、实务影响

个人责任的分量在加重。六名责任人合计被罚三千五百八十万元，实际控制人兼董事长被罚二千零五十万元。告知书使用的表述是未予必要关注、未审慎判断。签字之前把分管的业务问清楚，是董监高免责的前提。

中介机构不再旁观。证监会对本案所涉会计师事务所执业行为立案调查。审计机构未勤勉尽责的，可能面临行政处罚甚至刑事追责。

退市的后果比罚款更重。公司一旦被终止上市，股东持有的股票将转入全国股转系统转让，流动性大幅下降。

投资者索赔的路径已经打通。因虚假陈述受损的投资者，可在行政处罚决定作出后提起民事赔偿诉讼，主张投资差额损失。

四、应对建议

拟上市企业应提前核查财务规范。收入确认须同时具备合同依据与对方确认，不得提前确认。

识别虚构贸易，关键看合同流、资金流、货物流是否一致。三流不一致的业务，应重点复核。

董监高应关注重大事项披露。关联交易、资金占用、实际控制人被采取强制措施，均属披露范围。

涉案企业与个人应尽早委托专业律师。就信息披露的过错程度、责任边界与移送过程，及时提出法律意见。

FAQ

问：欺诈发行证券罪与违规披露罪有什么区别？ 答：欺诈发行发生在发行环节，针对招股说明书等发行文件。违规披露发生在持续披露环节，针对定期报告与临时报告。

问：财务造假为何会导致强制退市？ 答：交易所规则规定，年度报告存在虚假记载且金额巨大、影响重大。此类情形触及重大违法强制退市，股票将被终止上市。

问：董监高没亲手造假，为何也要担责？ 答：信息披露义务是法定职责。签字前未对分管业务予以必要关注、未审慎判断的，即可能被认定为失职并承担责任。

问：被证监会调查了该怎么办？ 答：应如实配合调查，同时固定内部审批与沟通记录。及早委托专业律师梳理责任边界，避免错过陈述申辩的期限。

SEO摘要

卓然股份四年虚增利润二点八七亿被查，解读财务造假退市与欺诈发行罪追责。

来源

证监会2026年9月11日通报，上交所退市规则，刑法第一百六十条与第一百六十一条。

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